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章程和登记哪个优先

100次浏览     发布时间:2025-01-16 07:21:17    

在处理公司章程与登记事项的关系时,通常情况下,登记事项具有优先效力。以下是相关要点:

宣示效力 :机关登记具有宣示效力,可以对抗第三人。

章程效力:

章程是股东依法形成的意思表示,只要依法形成即为有效。

对抗第三人的条件:

章程要对抗第三人,必须进行登记。

内部章程与登记章程不一致

如果内部章程签订在前,登记章程在后,并且内部章程中有明确约定“以登记机关登记的公司章程为准”,则应以登记的公司章程为准。

公司内部发生公司治理纠纷时,以股东的真实意思表示为准,在不违背强制性法律的规定下,应以内部章程为准。

修改公司章程:

全体股东经过法定程序修改公司章程后,自股东达成修改合意后即发生法律效力,工商登记并非公司章程的生效要件。

合伙协议与公司章程

如果合伙协议在前面,公司章程在后面,通常后面的章程优先于前面的,因为登记备案的协议效力优于未登记备案的。

如果公司章程已经提交并登记,后来又制定了合伙协议,这种情况下按照生效时间先后解决。

变更程序:

企业营业执照申请变更的内容与公司章程相关时,应先变更公司章程,再向工商部门提出变更申请。

总结来说,登记事项通常具有优先效力,尤其是在涉及第三方的情境中。公司章程的效力来源于其依法形成和股东的真实意思表示,而登记则是将这些内部决议对外宣示的手段。在公司治理纠纷或内部事务中,以内部决议为准,但若涉及外部关系,登记事项将起到决定性作用

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